第一条 为强化江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制和风险管理能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司成立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

  第四条 审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

  第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，一定要符合下列条件：

  （二）应具备（具有）财务、会计、审计、经管、法律、上市公司监督管理规范等有关专业知识或工作背景；

  （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

  （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（六）最近三年不存在因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

  第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第七条 公司审计委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上，其中至少有一名独立董事为会计专业技术人员。

  第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第七至第九条规定补足委员人数。

  第十一条 审计委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。

  第十二条 审计委员会下设负责审计工作的部门为常设办事机构，负责日常工作联络（审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关联的资料）等工作；公司证券事务部协助负责审计工作的部门做好审计委员会会议筹备工作。

  第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职责：

  （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估企业内部控制；

  （六）负责法律和法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘外部审计机构相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

  第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （二）着重关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）关切是不是真的存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及有关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

  第十九条 审计委员会应当就认为一定要采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

  第二十二条 除法律和法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

  检查发现企业存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、做担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，能要求上市公司做自查、要求内部审计机构做出详细的调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

  第二十三条 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及有关的资料，对企业内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议原则上采用现场会议的方式，遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，会议能够最终靠视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式，也可采用现场结合通讯方式召开。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

  审计委员会可根据自身的需求召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；

  （二）公司生产经营情况出现重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；（五）其他公司审计委员会认为必要的事项。

  第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  会议召开前三天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供有关的资料和信息。经审计委员会全体委员都同意，可豁免前述通知期限要求。

  第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

  每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是不是能够按自己的意思表决的说明；（五）委托人签名和签署日期。

  第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务专员、法律顾问等有关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。审计委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。

  第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第三十四条 审计委员会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限至少10年。

  第三十五条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律和法规和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

  第三十六条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、江西证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

  第三十七条 在年审注册会计师进场前，审计委员会应当会同公司全体独立董事、首席财务官与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

  第三十八条 在年报审计期间，审计委员会应不少于两次督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并形成书面意见（记录督促的方式、次数和结果、相关负责人应签字确认）。

  第三十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表及附注，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次对公司财务会计报表进行审阅，并结合独立董事与会计师事务所就年报沟通形成的书面沟通函，形成书面审阅意见。

  第四十条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。

  第四十一条 审计委员会应该依据本年度会计事务所审计工作情况向董事会提出下年度续聘或改聘会计师事务所的建议，并形成决议。

  （一）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

  （二）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全方面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

  第四十二条 审计委员会必须着重关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

  公司原则上不可以在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

  第四十三条 审计委员会对以上事项形成会议决议、意见函应一并报送董事会审核决定。公司应对审计委员会形成上述文件的情况在年报中予以披露。

  第四十四条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。

  第四十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

  第四十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，最重要的包含其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第四十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息公开披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第五十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第五十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

  第五十二条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。