特锐德(300001):上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整授予价格相关事宜的法律意见书

  原标题:特锐德:上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整授予价格相关事宜的法律意见书

  上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》以及《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见书》等（以下统称为“《法律意见书》”）。现本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律和法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司本次2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件（“本次归属”）及调整授予价格（“本次调整”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关联的资料和事实进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件及本所律师认为需要审查的别的文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料做了核查和验证。

  1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

  5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。

  6、对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、相关的单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律和法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所赞同公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关联的内容进行再次审阅并确认。

  根据特锐德提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次调整已经履行的批准与授权程序如下：1、2024年4月26日，特锐德召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事周君、李军，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事周君、李军已依规定回避了该议案的表决。同日，特锐德召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司

  的议案》《关于核实公司的议案》。2、2024年5月6日至2024年5月16日，公司将本激励计划激励对象名单在企业内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

  3、2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。4、2024年5月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，赞同公司以2024年5月24日为授予日，以9.88元/股的价格向合乎条件的10名激励对象授予140万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  5、2025年1月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，关联董事周君、李军回避表决。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。

  6、2025年1月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标做调整，在计算公司层面业绩考核指标时不再剔除控股子公司特来电新能源股份有限公司和他的下属企业的相关财务数据。

  7、2026年5月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按照《2024年限制性股票激励计划》的相关规定调整2024年限制性股票激励计划的授予价格，并对满足本次归属条件的激励对象办理归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对相关事项做核实并发表了核查意见。

  综上，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划本次归属及本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据《激励计划》规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。

  公司2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕：以公司实施权益分派股权登记日的总股本剔除已回购股份15,694,340股后的1,040,203,373股为基数，向全体股东每10股派1.00块钱现金（含税）。

  公司2024年年度权益分派已于2025年7月4日实施完毕：以公司实施权益分派股权登记日的总股本剔除已回购股份8,205,340股后的股份数1,047,486,373股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

  公司2025年度利润分配预案已于2026年5月11日经公司2025年度股东会审议通过：现暂以公司目前总股本扣除回购专用证券账户中的股份8,205,340股后的总股数1,047,332,373股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  1、若公司2025年年度权益分派在本激励计划归属事宜办理前实施完成，则本激励计划授予价格调整由9.88元/股调整为9.43元/股。

  2、若公司2025年年度权益分派未在本激励计划归属事宜办理前实施完成，则本激励计划授予价格调整由9.88元/股调整为9.63元/股。

  综上，本所律师认为，本次调整按照《激励计划》的相关规定进行，且已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  根据公司《激励计划》的有关法律法规，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为30%。本激励计划授予日为2024年5月24日，第一个归属期为2026年5月25日至2027年5月24日。

  根据公司《激励计划》的有关法律法规，本次归属必须同时满足的条件如下：1、公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

  3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

  本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

  公司需满足以下两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于32%； 2、以2023年纯利润是基数，2025年净利润增长率不 低于35%。

  公司需满足以下两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长 率不低于58%； 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不 低于60%。

  公司需满足以下两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长 率不低于90%； 2、以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不 低于100%。

  3、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。。

  若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属或者递延到下期归属，并作废失效。

  根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月7日出具的“和信审字（2026）第000491号”《青岛特锐德电气股份有限公司审计报告》，公司2025年营业收入为15,786,323,201.92元、剔除股份支付费用后的归母净利润为1,309,383,780.88元，相比较2023年，营业收入增长率为24.39%、剔除股份支付费用后的归母净利润增长率为152.96%，符合《激励计划》规定的归属条件，公司层面业绩满足归属条件。

  激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效考核得分确定激励对象个人层面归属比例：

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（根据本公式计算实际归属限制性股票数量不足1股的，保留整数，不进行四舍五入）。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  根据企业来提供的资料并经公司书面确认，本次符合归属条件的激励对象2025年度考核得分均达到80分以上，个人层面归属比例均为100%。

  因本次符合归属条件的10名激励对象全部满足100%归属条件，可归属的限制性股票数量为42万股。

  综上，本所律师认为，本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律和法规及《激励计划》的相关规定。

  综上，本所律师认为，特锐德本次归属及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关法律法规；本次调整事由及结果符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。

  （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整授予价格的法律意见书》签署页）